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                                                                              <kbd id='xrRNY5CsNhSTTAB'></kbd><address id='xrRNY5CsNhSTTAB'><style id='xrRNY5CsNhSTTAB'></style></address><button id='xrRNY5CsNhSTTAB'></button>

                                                                                  凯发娱乐网址_京华新材:中国中投证券有限责任公司关于广东京华新原料科技股份
                                                                                  作者:凯发娱乐网址 浏览:8135  发布日期:2017-12-30

                                                                                    中国中投证券有限责任公司

                                                                                    关于广东京华新原料科技股份有限公司

                                                                                    股票刊行正当合规的意见

                                                                                    主办券商

                                                                                    中国中投证券有限责任公司

                                                                                    (住所:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼及第04层01、

                                                                                    02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单位)

                                                                                    二零一七年十一月

                                                                                    目次

                                                                                    一、本次股票刊行的根基环境......3

                                                                                    二、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见......3

                                                                                    三、关于公司管理类型性的意见......4

                                                                                    四、关于刊行人是否类型推行了信息披露任务的意见......6

                                                                                    五、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见......7

                                                                                    六、关于本次股票刊行进程及功效的正当合规性声名......9

                                                                                    七、关于刊行订价方法、订价进程公正、合理,订价功效是否正当有用的意见......10八、关于非现金资产认购的非凡声名......11九、关于本次股票刊行对现有股东的优先认购布置类型性的意见......13十、关于本次股票刊行是否合用《企业管帐准则第11号-股份付出》的意见......14十一、关于本次股票刊行是否存在股权代持的声名......14十二、关于公司现有股东及本次刊行工具是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金的声名......15十三、关于本次股票刊行工具是否存在持股平台的意见......17十四、关于本次股票刊行是否涉及持续刊行的意见......17十五、关于认购协议中是否存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的意见......17十六、关于公司及相干主体是否属于失约连系惩戒工具的核查意见......18十七、关于非现金资产认购中涉及的资产评估的具体声名......18十八、关于非现金资产权属的转移进程......18十九、本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求、刊行方案中披露的召募资金用途详细环境、次刊行召募资金行使详细环境是否切合《问答三》划定的信息披露要求、是否属于《问答三》划定的负面清单的气象......19二十、召募资金用途是否涉及宗教投资、是否涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房......20二十一、挂牌公司前期刊行中涉及理睬事项的推行环境......20二十二、本次刊行中是否存在提前行使召募资金的气象......20二十三、关于公司是否存在资金占用环境的核查意见......20二十四、主办券商以为该当颁发的其他意见......20 释义

                                                                                    本股票刊行环境陈诉书中,除非文义还有所指,下列词语具有下述寄义:

                                                                                    京华新材、公司、刊行人 指 广东京华新原料科技股份有限公司

                                                                                    加利源、刊行工具、认购人指 佛山市顺德区加利源塑料有限公司

                                                                                    股东大会 指 广东京华新原料科技股份有限公司股东大会

                                                                                    董事会 指 广东京华新原料科技股份有限公司董事会

                                                                                    监事会 指 广东京华新原料科技股份有限公司监事会

                                                                                    高级打点职员 指 总司理、副总司理、财政司理、董事会秘书

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《打点步伐》 指 《非市公家公司监视打点步伐》

                                                                                    《营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试

                                                                                    行)》

                                                                                    《投资者恰当性打点细则》指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则

                                                                                    》

                                                                                    《信息披露细则》 指 《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则

                                                                                    (试行)》

                                                                                    《公司章程》 指 《广东京华新原料科技股份有限公司章程》

                                                                                    《股票刊行方案》 指 《广东京华新原料科技股份有限公司2017年第一次股票

                                                                                    刊行方案》

                                                                                    本意见 指 中国中投证券有限责任公司关于广东京华新原料科技股

                                                                                    份有限公司股票刊行正当合规的意见

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    世界股份转让体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                                    世界股份转让体系公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    主办券商 指 中国中投证券有限责任公司,本次股票刊行的主办券商

                                                                                    状师事宜所 指 广东广信君达状师事宜所

                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                                                    广州京华新原料科技股份有限公司于2017年3月16日在世界股份转让体系挂牌。中国中投证券有限责任公司作为京华新材的主办券商,对京华新材本次股票刊行举动的正当合规性举办了尽职观测,并出具本意见。

                                                                                    一、本次股票刊行的根基环境

                                                                                    (一)本次刊行股票的数目及金额

                                                                                    京华新材本次股票刊行共刊行平凡股1,700,000 股,每股刊行价值为6.80元,

                                                                                    刊行总金额为11,560,000.00元。

                                                                                    (二)刊行工具及认购股份数目

                                                                                    本次股票刊行工具为1名新增机构投资者股东,刊行工具认购数目和认购金额别离为:

                                                                                    序号 名称 认购股份数目(股) 认购金额(元) 认购方法

                                                                                    1 佛山市顺德区加利源 1,700,000 11,560,000.00 非现金资产

                                                                                    塑料有限公司 认购

                                                                                    合计 1,700,000 11,560,000.00 --

                                                                                    二、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                                    (一)公司属于非上市公家公司

                                                                                    按照《打点步伐》第二条划定:“本步伐所称非上市公家公司(以下简称“公家公司”)是指有下列气象之一且其股票未在证券买卖营业所上市买卖营业的股份有限公司:(一)股票向特定工具刊行可能转让导致股东累计高出200 人;(二)股票果真转让”。

                                                                                    公司股票于2016年3月16日在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让,公司属于《打点步伐》第二条划定的“非上市公家公司”。

                                                                                    (二)本次股票刊行后公司股东累计不高出200人

                                                                                    公司本次刊行前股东为9名,均为天然人股东;公司本次刊行后股东为10名,个中包罗天然人股东9名、法人股东1名。本次股票刊行后,股东人数累计未高出200人。

                                                                                    (三)刊行工具切合《打点步伐》第三十九条的划定

                                                                                    《打点步伐》第三十九条划定:“本步伐所称定向刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;(三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。焦点员工的认定,该当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会颁发现确意见后,经股东大会审议核准。投资者恰当性打点划定由中国证监会另行拟定。”

                                                                                    公司本次定向刊行的刊行工具为1名新增机构投资者,切合《打点步伐》第三十九条之“(三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织”的要求。

                                                                                    综上,主办券商以为:京华新材作为非上市公家公司,本次股票刊行后股东人数累计未高出200人,刊行工具切合《打点步伐》第三十九条的划定,故本次股票定向刊行属于《打点步伐》第四十五条“中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点”的气象。公司将按照《营业细则》第二条划定,向世界股份转让体系推行股票刊行存案措施。

                                                                                    三、关于公司管理类型性的意见

                                                                                    (一)公司成立了有用管理机制

                                                                                    京华新材自挂牌以来,严酷凭证《公司法》、《打点步伐》、《营业法则》等有关法令礼貌的要求,成立并完美了股东大会、董事会、监事会等公司法人管理布局,并拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业打点制度》、《对外包管打点制度》、《召募资金打点制度》等一系列公司管理规章制度,进一步类型公司运作,不绝完美公司法人管理布局,强化公司内部节制和内部打点。公司已凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点制度,确保公司财政陈诉真实靠得住及正当合规。从公司策划记录和成就看,公司的内部节制制度已根基可以或许顺应公司打点的要求,可以或许对体例真实、完备、有用的财政报表提供公道的担保。公司已拟定并严酷遵守《关联买卖营业打点制度》,防备股东及其关联方以各类情势占用可能转移公司的资金、资产及其他资源。公司的关联买卖营业遵循划一、自愿、等价、有偿的原则,担保买卖营业公正、公允,维护公司的正当权益。公司自挂牌以来尚未产生并购重组举动及公家公司收购举动,不存在操作重组或收购侵害公司及其股东正当权益的气象。

                                                                                    (二)公司管理机制运行类型

                                                                                    自挂牌之日起至本意见出具日,公司凭证《公司法》、《公司章程》和三集会会议事法则的相干要求组织召开股东大会、董事会和监事会;股东大会召开措施及议案功效正当有用;董事会不存在超出权柄范畴决策的气象,并当真尽责地执行股东大会的各项决策;公司监事列席了历次董事会和股东大会,推行了相干监视职责;公司董事、监事、高级打点职员在推行职务时无违背法令、礼貌、公司章程及其他侵害公司好处的举动。

                                                                                    (三)关于本次股票刊行的公司管理机制运行环境

                                                                                    1、董事会

                                                                                    2017年7月31日,公司召开第一届董事会第十六次集会会议,审议通过《签定附见效前提的 议案》、《制定向刊行股份购置佛山市顺德区加利源塑料有限公司非股权资产不组成重大资产重组议案》、《修改公司章程议案》、《拟刊行股份购置资产事件所涉及的房地产代价项目评估陈诉书》及《2017年第一次股票刊行方案》等议案。

                                                                                    上述董事会所议事项所有在董事会权柄范畴和股东大会授权范畴内,不存在超出权柄范畴决策的气象。董事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定。

                                                                                    2、股东大会

                                                                                    2017年7月31日,公司董事会宣布关于召开2017年第六次姑且股东大会的关照,该关照载明白该次股东大会召集人、召开时刻、召开方法、出席工具、股权挂号日、集会会议所在、集会会议审议事项等相干事项。

                                                                                    2017年8月15日,刊行人召开2017年第六次姑且股东大会,出席本次股东大会的股东(包罗股东授权委托代表)共9人,持有表决权的股份28,437,500股,占公司股份总数的100.00%。股东以其所代表的有表决权的股份数额利用表决权,每一股份享有一票表决权。集会会议审议通过《议案》、《议案》、《修改公司章程议案》 、《提请股东大会授权董事会全权治理股票定向刊行相干事件议案》等议案,并授权董事会全权治理与本次刊行相干的详细事件。本次股东大会的召集、召开措施、出席集会会议职员和召集人的资格、集会会议提案以及表决方法、表决措施和表决功效切合《公司法》、《打点步伐》等法令、行政礼貌和《公司章程》的相干划定。

                                                                                    综上,主办券商以为,京华新材拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                                    四、关于刊行人是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                                    (一)公司在申请挂牌及挂牌时代类型推行了信息披露任务

                                                                                    京华新材在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第1 号—信息披露》及《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                                    (二)公司本次股票刊行举动类型推行了信息披露任务

                                                                                    京华新材本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                                    经核查,公司已于2017年7月31日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披露了关于本次定向刊行的《第一届董事会第十六次集会会议决策通告》、《2017年第六次姑且股东大会关照通告》、《拟刊行股份购置资产事件所涉及的房地产代价项目评估陈诉书》及《2017年第一次股票刊行方案》等通告;2017年8月15日,披露了《2017年第六次姑且股东大会决策通告》、《股票刊行认购通告》,认购限期自2017年8月17日至2017年8月31日;2017年8月17日,披露了《股票刊行认购通告(矫正通告)》、《股票刊行认购通告(矫正后)》;2017年8月31日,披露了《股票刊行认购延期通告》,认购限期延期至2017年10月31日(含);2017年10月30日再次披露了《股票刊行认购延期通告》,认购限期延期至2017年12月31日(含);2017年11月7日,披露了《2017年第一次股票刊行方案(矫正通告)》及《2017年第一次股票刊行方案(矫正后)》。

                                                                                    公司本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                                    综上,京华新材在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                                    五、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                                    (一)公司股东

                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:

                                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    公司本次股票刊行工具为新增机构投资者加利源,其详细环境为:

                                                                                    加利源创立于2005年12月9日,同一社会名誉代码为91440606782950667W,注册成本为7,478万香港元。注册地点:佛山市顺德区北滘镇顺江居委会家产园兴业路4号。

                                                                                    主办券商就该名法人机构投资者恰当性要求举办了核查,按照佛山市顺德区广德管帐师事宜所(平凡合资)出具的“广德会验字【2011】F020号”验资陈诉,制止2011年11月28日,加利源改观后的累计注册成本实收金额为7,478万港元。

                                                                                    加利源为实劳绩本500万元人民币以上的法人机构,切合《投资者打点细则》第三条之划定。

                                                                                    按照中国中投证券有限责任公司佛山顺德政和北路证券业务部出具的《证明》,加利源已开通世界中小企业股份转让体系挂牌公司果真转让营业,为及格的新三板投资者,具备及格投资者投资权限。加利源切合《打点步伐》第三十九条划定的第(三)类投资者的要求,是本次股票刊行的适格工具。

                                                                                    综上,主办券商以为:京华新材的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    六、关于本次股票刊行进程及功效的正当合规性声名

                                                                                    (一)刊行进程

                                                                                    主办券商查阅了本次股票刊行方案、相干董事会决策、股东大会决策、认购人与京华新材签定的《认购条约》、本次刊行的《验资陈诉》等资料,经核查,京华新材本次股票刊行进程如下:

                                                                                    1、京华新材董事会已通过关于本次股票刊行的议案

                                                                                    2017年7月31日,京华新材召开第一届董事会第十六次集会会议审议通过了《2017年第一次股票刊行方案》,本次董事会集会会议应到董事 5 名,实到董事 5 名,本议案不涉及关联买卖营业,无需回避表决。表决功效:5 票同意、0 票阻挡、0 票弃权。公司已于2017年7月31日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披露了关于本次定向刊行的《第一届董事会第十六次集会会议决策通告》、《2017年第六次姑且股东大会关照通告》、《拟刊行股份购置资产事件所涉及的房地产代价项目评估陈诉书》及《2017年第一次股票刊行方案》等通告。

                                                                                    2、京华新材股东大会已作出关于本次股票刊行的决策

                                                                                    2017年8月15日,京华新材召开2017年第六次姑且股东大会,审议通过《2017年第一次股票刊行方案》。出席本次股东大会的股东共持有股份28,437,500股,占公司股份总数的100.00%。,本项议案赞成股数28,437,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;阻挡股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;本议案不涉及关联买卖营业,无需回避表决。2017年8月15日,公司在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披露了关于本次股票刊行的 《2017年第六次姑且股东大会决策通告》。

                                                                                    2017年8月15日,公司在世界中小企业股份转让体系信息披露平台披露了关于本次股票刊行的《股票刊行认购通告》,认购限期自2017年8月17日至2017年8月31日;于2017年8月17日,披露了《股票刊行认购通告(矫正通告)》、《股票刊行认购通告(矫正后)》;于2017年8月31日,披露了《股票刊行认购延期通告》,认购限期延期至2017年10月31日(含);于2017年10月30日再次披露了《股票刊行认购延期通告》,认购限期延期至2017年12月31日(含)。

                                                                                    (二)非现金资产过户及验资环境

                                                                                    2017年11月20日大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具大信验字【2017】第18-00017号《验资陈诉》,验证制止2017年11月6日,公司已收到加利源缴纳的新增注册成本(股本)人民币1,700,000.00元。加利源以其所拥有的两项房地产权作为出资方法缴纳出资11,560,000.00元,个中:股本1,700,000.00元,别的9,860,000.00元计入成本公积。制止2017年11月6日,相干房地产权已过户至公司,并完成了产权改观挂号手续。

                                                                                    综上,主办券商以为:京华新材本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                                    七、关于刊行订价方法、订价进程公正、合理,订价功效是否正当有用的意见

                                                                                    本次刊行价值为每股人民币6.8元。公司本次股票刊行价值参考公司制止2016年12月31日经审计的财政数据,同时综合思量了公司所处行业、公司生长性、市盈率、市净率、公司将来成长的影响等多种身分,并与刊行工具协商后确定。

                                                                                    公司股票自2016年3月16日挂牌以来,采纳协议转让方法,共产生过5次协议转让买卖营业,最近一次股票买卖营业价为5.76元。

                                                                                    按照立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的“信会师报字【2017】第ZC10400号”审计陈诉,制止 2016 年12月31日,归属于公司股东的净资产为29,275,511.00元,总股本22,750,000股,归属于公司股东的每股净资产为1.29元,根基每股收益为0.27元。公司本次刊行价值的市净率为5.27,市盈率为25.19。

                                                                                    制止2017年11月14日,在世界中小企业股份转让体系挂牌的塑料薄膜制造企业为48家,共刊行股票48次,累计召募金额9.95亿元。偕行业向外部投资者均匀刊行价值表:

                                                                                    年度 刊行次数 均匀市盈率 均匀市净率

                                                                                    2015 9 21.24 2.21

                                                                                    2016 15 47.25 3.40

                                                                                    2017 14 25.99 2.92

                                                                                    三年均匀 31.49 2.84

                                                                                    数据来历:wind资讯金融终端

                                                                                    通过上表可以得出,公司本次刊行价值的市盈率并未存在显著高于或低于偕行业或临近行业挂牌公司的气象。

                                                                                    公司本次刊行价值的市净率高于偕行业挂牌公司,首要是由于公司在偕行业48家挂牌公司中属于资产相对较轻的制造业企业。按照客岁年报48家挂牌公司资产局限由大到小排序,公司资产局限、净资产局限在偕行业中排名均为第34位。

                                                                                    公司本次刊行价值的市净率高于偕行业挂牌公司并不会影响订价的公允性及公道性。

                                                                                    本次股票刊行涉及非现金资产认购,评估机构广东中广信资产评估有限公司具有从事证券期货营业资格,具有独立性,评估假设条件、评估结论、评估要领合用性、评估首要参数公道,不存在侵害公司和股东正当权益的气象。

                                                                                    本次股票刊行方案确定了刊行价值。刊行方案于2017年7月31日经公司第一届董事会第十六次集会会议审议通过,并于2017年8月15日经公司2017年第六次姑且股东大会审议通过。

                                                                                    综上,主办券商以为京华新材股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境。

                                                                                    八、关于非现金资产认购的非凡声名

                                                                                    本次定向刊行股票所有由刊行工具佛山市顺德区加利源塑料有限公司以非现金资产认购。

                                                                                    (一)刊行工具根基环境

                                                                                    本次刊行工具为佛山市顺德区加利源塑料有限公司,系新增外部投资者,与公司不存在关联相关,与公司挂号在册股东、公司董事、监事或高级打点职员亦不存在关联相关。

                                                                                    (二)相干非现金资产的根基环境

                                                                                    加利源拟以其出让取得的土地行使权及该项土地上的衡宇产权认购公司本次刊行的股票,该土地行使权及衡宇产权根基环境如下:

                                                                                    房地产权属 房地产权 筹划用构筑面积 土地性 土地行使年

                                                                                    序号 人 证号 坐落位置途 (平方质 地号 挂号时刻 限

                                                                                    米)

                                                                                    佛山市顺

                                                                                    德区北滘 衡宇:

                                                                                    佛山市顺德粤房地权证镇顺江社 家产 至2059年

                                                                                    区加利源塑 佛字第 区居委会 土地: 国有 2015年4月10月23日

                                                                                    1 料有限公司0315027192兴业路4号 1306.03 172078-008 10日

                                                                                    号 加利源商 家产用 止

                                                                                    贸中心6座地

                                                                                    201号

                                                                                    佛山市顺

                                                                                    德区北滘 衡宇:

                                                                                    佛山市顺德粤房地权证镇顺江社 家产 至2059年

                                                                                    区加利源塑 佛字第 区居委会 土地: 国有 2015年4月10月23日

                                                                                    2 料有限公司0315027191兴业路4号 1303.41 172078-008 10日

                                                                                    号 加利源商 家产用 止

                                                                                    贸中心6座地

                                                                                    101号

                                                                                    (三)资产权属的环境

                                                                                    经核查佛山市顺德区人民当局揭晓的房地权证书与佛山市顺德区疆域城建和水利局开具的证明,加利源正当拥有上述土地行使权及衡宇全部权,相干资产权属清楚,不存在权力受限、权属争议可能故障权属转移的环境。

                                                                                    (四)相干资产涉及容许或债权债务转移的环境

                                                                                    加利源已将上述拟用于认购股票的衡宇租赁给公司用于出产,租赁限期为1年,自2017年1月1日至2017年12月31日。加利源与公司已签署协议,约定在完成房地产权证过户挂号时两边扫除租赁协议。

                                                                                    (五)独立运营和核算的资产审计环境

                                                                                    不合用。

                                                                                    (六)资产的买卖营业价值、订价依据,资产评估要领及资产评估代价

                                                                                    广东中广信资产评估有限公司按照国度有关资产评估的法令、礼貌、规章和评估准则,本着独立、合理、科学、客观的原则,推行了资产评估法定和须要的措施,回收收益法和市场法对位于佛山市顺德区北滘镇顺江社区住民委员会兴业路4号加利源商贸中心6座101、201号的房地产代价举办了评估。

                                                                                    按照广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2017】第097号”评估陈诉,以2017年7月21日为评估基准日,在综合较量了收益法、市场法和起源代价结论的公道性及所用数据质量的基本上,拟用于出资的房地产项目最终凭证收益法评估,经评估后市场代价总价为1,161.20万元。

                                                                                    本次股票的刊行价值为6.8元/股,由佛山市顺德区加利源塑料有限公司以上述土地行使权及衡宇全部权认购,经两边协商确定买卖营业价值为1,156万元。

                                                                                    公司本次股票刊行价值参考公司制止2016年12月31日经审计的财政数据,同时综合思量了公司所处行业、公司生长性、市盈率、市净率、公司将来成长的影响等多种身分,并与刊行工具协商后确定。

                                                                                    综上,主办券商以为:京华新材本次刊行股份所有由投资者以非现金资产情势认购,出资的标的资产已取得完整权属证书,且已颠末具有证券期货相干营业评估资格的资产评估机构的评估,资产评估措施切合相干法令礼貌的划定,不存在资产权属不清可能其他故障权属转移的法令风险,亦不存在必要呈报有关主管部分核准可能必要取得容许资格或天资的其他气象。

                                                                                    九、关于本次股票刊行对现有股东的优先认购布置类型性的意见按照《营业细则》第八条划定:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

                                                                                    本次股票刊行均以非现金资产认购,按照《营业细则》第八条的划定,对现有股东无优先认购布置。同时,公司章程未对现有股东优先认购权举办约定,本次股票刊行在册股东均自愿放弃股份优先认购权,并出具了响应理睬书。

                                                                                    综上,主办券商以为,京华新材本次股票刊行均以非现金资产认购,不涉及现有股东优先认购的环境,切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。

                                                                                    十、关于本次股票刊行是否合用《企业管帐准则第11号-股份付出》的意见

                                                                                    按照《企业管帐准则第11号—股份付出》划定:股份付出,是指企业为获取职工和其他方提供处事而授予权益器材可能包袱以权益器材为基本确定的欠债的买卖营业。公司本次股票刊行不存在以下环境:1)向公司高管、焦点员工、员工持股平台可能其他技资者刊行股票的价值明明低于市场价值可能低于公司股票公允代价的;2)股票刊行价值低于每股净资产的;3)刊行股票举办股权鼓励的;4)世界股转体系以为必要举办股份付出声名的其他气象。

                                                                                    详细说明如下:

                                                                                    1、刊行工具

                                                                                    本次刊行工具为新增外部机构投资者佛山市顺德区加利源塑料有限公司。

                                                                                    2、刊行目标

                                                                                    公司本次股票刊行首要是为更好的满意公司营业成长,得到公司出产策划所需的厂房的房地产权,保障公司策划的一连成长,不存在以获取职工或其他方处事为目标,可能以鼓励为目标气象。

                                                                                    3、股票的公允代价

                                                                                    本次刊行价值为每股人民币6.8元。按照公司2016年年度陈诉,公司制止2016年12月31日的每股净资产1.29元/股。公司股票自2016年3月16日挂牌以来,采纳协议转让方法,共产生过5次协议转让买卖营业,最近一次股票买卖营业价为5.76元。公司本次股票刊行价值参考公司制止2016年12月31日经审计的财政数据,同时综合思量了公司所处行业、公司生长性、市盈率、市净率、公司将来成长的影响等多种身分,并与刊行工具协商后确定。

                                                                                    4、结论

                                                                                    综上,主办券商以为,京华新材本次股票刊行不合用股份付出准则举办管帐处理赏罚。本次股票刊行不满意股份付出的气象,本次股票刊行不合用《企业管帐准则第11号——股份付出》举办管帐处理赏罚。

                                                                                    十一、关于本次股票刊行是否存在股权代持的声名

                                                                                    针对本次刊行是否存在股权代持气象,主办券商获取了本次股票刊行工具加利源签定的《理睬函》,理睬:“本公司所直接或间接持有的京华新材股份均为本公司持有,不存在取代他人持股的征象,也不存在股权纠纷或隐藏纠纷的环境。”

                                                                                    综上,主办券商以为,公司本次股票刊行不存在股权代持气象。

                                                                                    十二、关于公司现有股东及本次刊行工具是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金的声名

                                                                                    凭证《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》的要求,主办券商按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》以及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》,就本次股票刊行新增股东及现有股东中的私募投资基金打点人、私募投资基金是否举办了挂号存案措施举办了相干核查。

                                                                                    (一)关于股票刊行工具是否凭证相干划定推行了私募投资基金打点人或私募投资基金挂号存案措施的核查

                                                                                    按照公司披露的《股票刊行方案》、加利源的工商挂号信息、业务执照、认购协议等资料表现,加利源系依法设立并正当存续的有限责任公司,加利源的根基环境如下:

                                                                                    企业名称 佛山市顺德区加利源塑料有限公司

                                                                                    注册地 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会家产园兴业路4号

                                                                                    法定代表人 韩淑明

                                                                                    注册成本 7,478万香港元

                                                                                    同一社会名誉代码 91440606782950667W

                                                                                    企业范例 有限责任公司(台港澳天然人独资)

                                                                                    出产策划塑料成品,五金模具,工程塑料、塑料合金、家具、床垫、

                                                                                    床网、办大众具、家具原料、五金配件;从事家具、床垫、床网、

                                                                                    办大众具、家具原料、五金配件的批发、收支口以及相干配套营业

                                                                                    策划范畴 (不设店肆,涉及行业容许打点的凭证国度划定治理,以上商品收支

                                                                                    口不涉及国营商业、收支口配额容许证、出口配额招标、出口容许

                                                                                    证等专项打点的商品);商品厂房开拓(凭有用的天资证或核准证

                                                                                    明策划)。

                                                                                    策划限期 2005年12月09日至恒久

                                                                                    首要股东 韩淑明持有100%股权

                                                                                    通信地点 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会家产园兴业路4号

                                                                                    加利源工商挂号的策划范畴如上表所示,经核查加利源近三年审计陈诉,按照其2015年的审计陈诉,加利源于2015年转变首要策划营业为商品厂房开拓、租售,经核查本次用于认购的资产权属证明,载明衡宇全部权取得方法为自建。按照加利源天然人股东、法定代表人韩淑明密斯出具的声名,制止本意见出具之日,加利源系以实业策划而设立有限责任公司。

                                                                                    经核查加利源提供的本次用于认购的资产权属证明、《验资陈诉》及加利源出具的《理睬函》,按照加利源提供的本次用于认购的资产权属证明,载明衡宇全部权取得方法为自建;按照加利源出具的《理睬函》理睬:“本公司所直接或间接持有的京华新材股份均为本公司持有,不存在取代他人持股的征象,也不存在股权纠纷或隐藏纠纷的环境。”。加利源系以自建房产出资,不存在通过委托持股、信任持股或其他协议布置代他人持有京华新材股份的气象。

                                                                                    按照《私募投资基金监视打点步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》的划定,私募投资基金系指以非果真方法向及格投资者召募资金设立的投资基金,包罗资产由基金打点人可能平凡合资人打点的以投资勾当为目标设立的公司可能合资企业。按照加利源提供的工商资料、验资陈诉及出具的不存在“委托代持”声明,加利源在设立进程中,未向任何投资者发出基金召募文件,不存在以非果真方法向投资者召募资金设立的环境,加利源自己并未召募设立或参加委托打点、受托打点私募投资基金,其策划范畴和策划勾当不涉及对外召募资金或委托打点、受托打点其他资金,不属于《证券投资基金法》所界说的私募基金或基金打点人。

                                                                                    综上,本次股票刊行工具加利源不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会存案,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要治理私募投资基金打点人挂号手续和私募投资基金存案手续。

                                                                                    (二)关于现有股东是否凭证相干划定推行了私募投资基金打点人或私募投资基金挂号存案措施的核查

                                                                                    本次股票刊行前,公司有在册股东9名,均为天然人股东,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要治理私募投资基金打点人挂号手续和私募投资基金存案手续。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司本次股票刊行工具与现有股东不存在私募投资基金打点人或私募投资基金,凭证相干划定无需推行相干的挂号存案措施。

                                                                                    十三、关于本次股票刊行工具是否存在持股平台的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司禁锢问答一必然向刊行(二)》:“为保障股权清楚、防御融资风险,纯真以认购股份为目标而设立的公司法人、合资企业等持股平台,不具有现实策划营业的,不切合投资者恰当性打点要求,不得参加非上市公家公司的股份刊行。”

                                                                                    比较上述划定的要求,经核查加利源的工商挂号信息、《公司章程 》、其

                                                                                    最近三年的审计陈诉,并取得了加利源出具的《声名》。加利源创立于2005年12月9日,同一社会名誉代码为91440606782950667W,注册成本为7,478万香港元,已一连策划多年。通过核查其审计陈诉的财政数据,加利源存在人为用度、打点用度等维系公司正常策划打点的相干用度开支,按照其审计陈诉,其今朝主营营业为商品厂房开拓、租售,不属于纯真以认购股份而设立的公司法人。

                                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行工具加利源不属于纯真以认购股份为目标而设立的持股平台。

                                                                                    十四、关于本次股票刊行是否涉及持续刊行的意见

                                                                                    公司自挂牌以来至本意见出具日,不曾举办其他股票刊行。主办券商以为:公司本次股票刊行不涉及持续刊行。

                                                                                    十五、关于认购协议中是否存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的意见

                                                                                    经核查,京华新材与本次股票刊行的刊行工具签署的《附见效前提的股票刊行认购条约》已经公司董事会与股东大会审议通过,个中不涉及业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。主办券商以为,京华新材本次股票刊行不存在对业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的划定。

                                                                                    十六、关于公司及相干主体是否属于失约连系惩戒工具的核查意见

                                                                                    按照公司及相干主体出具的声明,并经登录最高人民法院全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系()、全王法院被执行人信息查询体系(http:/zhixing.court.gov.cn/search/)、名誉中国网站()、国度企业名誉信息公示体系网站( )、证券期货市场失约记录查询平台()等网站举办核查,京华新材以及公司的法定代表人、控股子公司、控股股东、现实节制人、公司董事、监事、高级打点职员与本次刊行工具及刊行工具的法定代表人均不存在属于失约连系惩戒工具的气象。

                                                                                    十七、关于非现金资产认购中涉及的资产评估的具体声名

                                                                                    按照广东中广信资产评估有限公司出具的《广东京华新原料科技股份有限公司拟刊行股份购置资产事件所涉及的房地产代价项目评估陈诉书》(中广信评报字【2017】第097号),本次资产评估的评估工具和评估范畴为佛山市顺德区加利源塑料有限公司拥有的位于佛山顺德区北滘镇顺江社区住民委员会兴业路4号加利源商贸中心6座101、201号房,评估要领为收益法、市场法,在综合较量了收益法、市场法和起源代价结论的公道性及所用数据质量的基本上,最终选取以收益法的评估值。颠末测算,在评估基准日2017年7月21日,委估房地产项目标市场代价为人民币11,612,008.00元,增值额为人民币1,567,891.00元,增幅15.61%,增值的缘故起因首要是连年房地产价值上涨引起的评估增值。

                                                                                    十八、关于非现金资产权属的转移进程

                                                                                    本次股票刊行工具加利源以其正当持有的粤房地权证佛字第0315027191号、粤房地权证佛字第0315027192号房地产出资认购股份,出资的标的资产已取得完整权属证书,且已颠末具有证券期货相干营业评估资格的资产评估机构的评估,资产评估措施切合相干法令礼貌的划定,并颠末具有证券期货相干营业审计资格的管帐师事宜所出具验资陈诉验证,制止2017年11月6日,上述资产已完成了产权改观挂号手续,依法将权力人改观为广东京华新原料科技股份有限公司,该资产转移的进程正当合规。

                                                                                    十九、本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求、刊行方案中披露的召募资金用途详细环境、上次刊行召募资金行使详细环境是否切合《问答三》划定的信息披露要求、是否属于《问答三》划定的负面清单的气象

                                                                                    按照《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》(以下简称“《问答三》”)的相干要求,公司于2016年11月24日召开第一届董事会第九次集会会议审议通过《召募资金打点制度》。经董事会审议通过的《召募资金打点制度》于2016年11月24日通告(通告编号2016-037),并于2016年12月9日召开的公司2016年第五次姑且股东大会集会会议审议通过。

                                                                                    因为本次股票刊行工具以非现金方法认购,不涉及召募资金,无需开立召募资金专户举办存放及打点。

                                                                                    按照《广东京华新原料科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案》以及大信验字【2017】第18-00017号《验资陈诉》,本次定向刊行股份均由认购人加利源以非现金资产举办认购,认购资产属于出产策划用房地产,认购完成后该资产将用于公司策划。本次刊行前,公司未举办定向刊行召募资金,不涉及上次刊行召募资金行使环境。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司本次股票刊行切合召募资金专户打点要求;本次刊行方案中披露的召募资金用途详细环境、上次刊行召募资金行使详细环境切合《问答三》划定的信息披露要求,,不属于《问答三》划定的负面清单的气象。

                                                                                    二十、召募资金用途是否涉及宗教投资、是否涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房

                                                                                    经核查,本次股票刊行系刊行股份收购公司今朝租用的出产用房地产,旨在通过本次刊行进一步晋升公司独立性及竞争力,保障公司策划的一连成长,刊行完成后该资产将继承用于公司出产策划。本次股票刊行召募资金用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业。

                                                                                    二十一、挂牌公司前期刊行中涉及理睬事项的推行环境

                                                                                    经核查,本次刊行前,公司未举办定向刊行,不涉及相干理睬事项。

                                                                                    二十二、本次刊行中是否存在提前行使召募资金的气象

                                                                                    经核查,本次刊行中,公司不存在提前行使召募资金的气象。

                                                                                    二十三、关于公司是否存在资金占用环境的核查意见

                                                                                    按照公司通告的《2016年年度陈诉》、立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《关于广东京华新原料科技股份有限公司控股股东、现实节制人及其关联方资金占用环境的专项审计声名》(信会师报字[2017]第ZC10401号),制止2016年12月31日公司不存在被控股股东、现实节制人及其关联方资金占用的气象。经核查公司自2017年1月1日至本意见出具日的往来明细账、银行对账单、公司通告,公司控股股东、现实节制人及其关联方不存在占用公司资金的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司控股股东、现实节制人及其关联方不存在资金占用气象。

                                                                                    二十四、主办券商以为该当颁发的其他意见

                                                                                    公司不存在权益被股东及其关联方严峻侵害且尚未消除的气象,不存在公司及隶属公司违规对外包管且尚未扫除的气象,不存在公司及隶属公司资金被控股股东、现实节制人及其关联方占用的气象。公司现任董事、监事、高级打点职员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政赏罚或最近十二个月内受到过世界股份转让体系公司果真非难的气象。公司不存在其他严峻侵害股东正当权益可能社会民众好处的气象。

                                                                                    因主办券商项目职员变换,公司于2017年11月7日披露了《2017年第一次股票刊行方案(矫正通告)》及《2017年第一次股票刊行方案(矫正后)》,对刊行方案中主办券商项目职员举办了改观。本次改观内容不属于《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》划定的对股票刊行方案作出重大调解的气象,无需经董事会、股东大会从头审议,主办券商以为:本次主办券商项目职员变换不涉及对本次刊行方案的重大改观,不会对本次股票刊行发生重大影响。

                                                                                    (此页无正文,仅为《中国中投证券有限责任公司关于广东京华新原料科技股份有限公司股票刊行正当合规的意见》的签定页)

                                                                                    法定代表人具名:

                                                                                    项目认真人具名:

                                                                                    中国中投证券有限责任公司

                                                                                    年代日

                                                                                    [点击查察PDF原文]